Налогообложение ЦФА: что предлагает законопроект № 1222105-8

Цифровые финансовые активы перестали быть экзотикой: компании выпускают ЦФА для привлечения финансирования, инвесторы покупают их как новый класс активов, а вокруг формируется отдельная инфраструктура операторов. Вместе с ростом рынка возникает закономерный вопрос — как всё это облагается налогами. Чтобы убрать неопределённость, в Госдуму внесён законопроект № 1222105-8, который уточняет налогообложение операций с ЦФА и цифровыми правами. Ниже я простыми словами разбираю, о чём этот проект, что он меняет в налогах, как предлагает облагать операции и что из этого следует для бизнеса. Сразу оговорюсь: материал образовательный, это не налоговая консультация и не инвестиционный совет, а нормы я описываю общими словами, потому что проект ещё может измениться.

О чём законопроект

Законопроект № 1222105-8 — это инициатива, внесённая в Государственную Думу, которая направлена на уточнение порядка налогообложения операций с цифровыми финансовыми активами и цифровыми правами. По сути речь идёт о том, чтобы закрыть пробелы в Налоговом кодексе РФ: рынок ЦФА появился относительно недавно, и правила налогообложения операций с ним нуждаются в более чёткой проработке. Проект вносит изменения именно во вторую часть Налогового кодекса — ту, где описаны конкретные налоги, а не общие принципы.

Напомню простыми словами, о чём идёт речь. Цифровые финансовые активы (ЦФА) — это особый вид цифровых прав, которые выпускаются и обращаются в информационных системах на основе распределённого реестра или иных технологий. ЦФА могут удостоверять, например, денежные требования, право участия в капитале, права по эмиссионным ценным бумагам и другие права. Для участников рынка ЦФА — это инструмент: эмитент привлекает финансирование, инвестор вкладывает средства, а оператор обеспечивает выпуск, учёт и обращение активов.

Пока правила налогообложения таких операций описаны не настолько подробно, как для привычных финансовых инструментов, возникают вопросы: как считать налоговую базу, в какой момент признавать доход, что делать с расходами при выпуске, обращении и погашении ЦФА. Законопроект № 1222105-8 как раз нацелен на то, чтобы эти вопросы прояснить и привести налогообложение операций с ЦФА в более предсказуемый вид. Стоит отметить, что эта инициатива рассматривается не в одиночку: к теме примыкают смежные законопроекты № 1194918-8 и № 1194929-8, которые также затрагивают регулирование и налогообложение цифровых активов. Их имеет смысл отслеживать в комплексе.

Подчеркну ещё раз: на момент написания этой статьи документ является проектом и находится в процессе рассмотрения. Это значит, что формулировки, ставки, сроки и конкретные механизмы ещё могут быть скорректированы при дальнейшем прохождении через чтения. Поэтому ниже я опираюсь на общую логику предлагаемых изменений, а не на «окончательные» цифры — их разумнее сверять с актуальной редакцией закона, когда он будет принят.

Что он меняет в налогах

Главный фокус законопроекта — налог на прибыль организаций, который регулируется главой 25 Налогового кодекса РФ. Именно в эту главу предлагается внести уточнения, касающиеся операций с цифровыми финансовыми активами и цифровыми правами. Если описывать общими словами, изменения затрагивают несколько ключевых блоков.

Определение налоговой базы по операциям с ЦФА. Проект уточняет, как именно формируется налоговая база, когда компания совершает операции с цифровыми финансовыми активами. Речь о том, какие доходы и расходы учитываются, как они соотносятся между собой и по каким правилам считается итоговый результат для целей налога на прибыль. Цель — сделать расчёт более определённым и единообразным, чтобы у бизнеса и налоговых органов было меньше поводов для разночтений.

Момент признания доходов и расходов. Один из самых практичных вопросов — когда именно доход считается полученным, а расход — понесённым. Для операций с ЦФА это не всегда очевидно: выпуск, обращение и погашение активов могут быть растянуты во времени. Законопроект предлагает уточнить момент признания доходов и расходов по таким операциям, чтобы компании понимали, в каком налоговом периоде отражать результат.

Особенности при выпуске, обращении и погашении ЦФА. Жизненный цикл цифрового финансового актива включает несколько стадий, и на каждой могут возникать свои налоговые последствия. Проект учитывает эти особенности: как облагается операция при выпуске актива эмитентом, что происходит при его обращении (купле-продаже между участниками), и как учитывается погашение, когда обязательства по ЦФА исполняются. Для каждой стадии предлагается более чёткая логика учёта доходов и расходов.

Важно понимать, что все эти уточнения встраиваются в уже существующую систему налога на прибыль, а не создают принципиально новый налог. То есть законопроект скорее достраивает недостающие правила для нового класса активов, опираясь на привычную для бизнеса конструкцию главы 25 НК РФ.

Как предлагают облагать операции с ЦФА

Здесь я сознательно описываю подход общими словами, потому что конкретные детали зависят от итоговой редакции закона. Общая логика, которую закладывает законопроект, состоит в том, чтобы доходы и расходы по операциям с цифровыми финансовыми активами учитывались по правилам, во многом аналогичным тем, что применяются к финансовым инструментам. Иными словами, ЦФА предлагается встроить в знакомую бизнесу систему, а не изобретать для них совершенно отдельный, ни на что не похожий порядок.

Что это означает на практике. Когда компания получает доход от операций с ЦФА — например, при продаже актива дороже, чем он был приобретён, или при получении выплат по нему, — этот доход учитывается для целей налога на прибыль. Соответствующие расходы (затраты на приобретение, сопутствующие издержки) при соблюдении установленных правил уменьшают налоговую базу. Результат операции — разница между доходами и расходами — и формирует ту величину, с которой считается налог.

Поскольку ЦФА бывают разными по своей природе (одни ближе к денежным требованиям, другие — к правам по ценным бумагам или к участию в капитале), детали налогообложения могут различаться в зависимости от вида актива и характера операции. Законопроект как раз и пытается описать эти нюансы, чтобы для каждой типовой ситуации был понятный порядок. Но конкретику — точные формулы, перечни учитываемых расходов, особенности по видам ЦФА — стоит смотреть в финальном тексте закона.

Ещё раз обращу внимание: я намеренно не привожу конкретных ставок, номеров статей и сумм как окончательных. Во-первых, проект ещё может измениться. Во-вторых, налогообложение конкретной операции зависит от множества факторов — вида ЦФА, статуса участника, условий выпуска и так далее. Поэтому правильный путь — не ориентироваться на «средние» цифры из статьи, а считать свою ситуацию по актуальной редакции закона вместе с бухгалтером или налоговым консультантом.

Оператор как налоговый агент

Отдельный важный блок законопроекта — роль оператора. На рынке ЦФА действуют операторы информационных систем (в которых выпускаются и учитываются активы) и операторы обмена (через которых совершаются сделки). Проект предусматривает, что такой оператор может выступать в роли налогового агента.

Что это значит простыми словами. Налоговый агент — это лицо, которое не платит налог за себя, а удерживает его из выплат в пользу другого лица и перечисляет в бюджет. Похожий механизм давно работает, например, когда работодатель удерживает НДФЛ из зарплаты сотрудника. Применительно к ЦФА законопроект предлагает аналогичную логику: при определённых выплатах по цифровым финансовым активам оператор может удерживать причитающийся налог и перечислять его, а не оставлять эту обязанность целиком на получателе.

Для участников рынка это потенциально удобно: часть налоговой нагрузки по администрированию перекладывается на инфраструктуру, что снижает риск ошибок и упрощает соблюдение правил. Предполагается, что для удержания и перечисления налога будут установлены определённые сроки и порядок. Конкретные сроки я сознательно не называю как окончательные — они относятся к деталям, которые могут уточняться в ходе рассмотрения проекта, и их нужно сверять с финальной редакцией.

Если вы эмитент ЦФА или работаете с оператором, имеет смысл заранее уточнить, как именно в вашей системе будет реализован механизм налогового агента: в каких случаях оператор удерживает налог, какие документы и данные для этого потребуются, и как это отражается в вашем собственном учёте. Это поможет избежать сюрпризов, когда нормы вступят в силу.

Что это значит для бизнеса

Даже на стадии проекта законопроект № 1222105-8 даёт бизнесу полезный сигнал: налогообложение операций с ЦФА становится более определённым, а значит, к нему стоит готовиться заранее. Вот несколько практических ориентиров — без громких обещаний и с поправкой на то, что финальные нормы ещё могут поменяться.

• Эмитентам — заранее закладывать налоговые последствия. Если вы планируете выпуск ЦФА для привлечения финансирования, налоговую сторону лучше просчитать ещё на этапе структурирования сделки, а не постфактум. Это касается и момента признания доходов и расходов, и взаимодействия с оператором как с возможным налоговым агентом.
• Инвесторам — учитывать налог в расчёте доходности. Доход от операций с ЦФА облагается налогом, и это нужно закладывать в ожидаемую доходность. Понимание правил поможет корректнее оценивать результат вложений.
• Вести аккуратный учёт операций. Чем подробнее и точнее вы фиксируете операции с ЦФА (приобретение, обращение, погашение, сопутствующие расходы), тем проще будет корректно посчитать налоговую базу, когда правила окончательно вступят в силу.
• Следить за актуальной редакцией. Поскольку проект ещё рассматривается, важно отслеживать его прохождение и сопутствующие законопроекты № 1194918-8 и № 1194929-8, чтобы вовремя учесть финальные формулировки.
• Консультироваться со специалистом. Налогообложение конкретной операции зависит от множества деталей. По вашей ситуации стоит обращаться к бухгалтеру или налоговому консультанту — это снизит риск ошибок и доначислений.

Если вы только присматриваетесь к выпуску цифровых финансовых активов как к инструменту привлечения средств, имеет смысл разобраться в теме комплексно — от юридической структуры до налоговых последствий. Я помогаю разобраться в практических вопросах вокруг выпуска ЦФА и подготовить почву для взвешенного решения. А с полным перечнем того, чем я могу быть полезен, можно ознакомиться в разделе моих предложений.

Подчеркну ещё раз, потому что тема чувствительная: всё перечисленное — это общая образовательная картина, а не индивидуальные рекомендации. Конкретные налоговые решения по вашему бизнесу должен сопровождать профильный специалист, который видит все детали вашей ситуации и работает с актуальной редакцией закона.

Частые вопросы

Законопроект № 1222105-8 уже действует? На момент написания статьи — нет. Это проект закона, внесённый в Госдуму и находящийся в процессе рассмотрения. Его нормы ещё могут измениться, поэтому ориентироваться нужно на актуальную редакцию, а до принятия — следить за ходом рассмотрения.

Какой именно налог затрагивает проект? В первую очередь налог на прибыль организаций — он регулируется главой 25 Налогового кодекса РФ. Законопроект вносит уточнения во вторую часть НК РФ, касающиеся определения налоговой базы и момента признания доходов и расходов по операциям с ЦФА.

Правда ли, что оператор будет удерживать налог за меня? Проект предусматривает, что оператор информационной системы или оператор обмена может выступать налоговым агентом и удерживать налог при выплатах по ЦФА, перечисляя его в бюджет. Конкретные случаи, сроки и порядок стоит смотреть в финальной редакции и уточнять у своего оператора и бухгалтера.

Можно ли по этой статье посчитать мой налог? Нет. Это образовательный материал, а не налоговая консультация и не инвестиционный совет. Я сознательно описываю нормы общими словами и не привожу окончательных ставок и сумм. Расчёт по вашей конкретной ситуации должен делать бухгалтер или налоговый консультант на основе актуальной редакции закона.

Чем ЦФА отличаются от обычных финансовых инструментов с точки зрения налога? Общая логика законопроекта в том, чтобы доходы и расходы по операциям с ЦФА учитывались по правилам, во многом аналогичным финансовым инструментам. При этом детали могут различаться в зависимости от вида ЦФА и характера операции — именно эти нюансы проект и пытается прояснить.

За какими ещё документами стоит следить? Помимо законопроекта № 1222105-8, к теме примыкают смежные законопроекты № 1194918-8 и № 1194929-8. Их разумно отслеживать в комплексе, а базовым ориентиром остаётся Налоговый кодекс РФ, в частности глава 25 о налоге на прибыль.

Коротко о главном

Законопроект № 1222105-8 — это шаг к тому, чтобы налогообложение операций с цифровыми финансовыми активами стало более определённым и предсказуемым. Он уточняет правила во второй части Налогового кодекса РФ, прежде всего в части налога на прибыль (глава 25): как формируется налоговая база, когда признаются доходы и расходы, как учитываются выпуск, обращение и погашение ЦФА. Отдельно проект вводит механизм, при котором оператор информационной системы или обмена может выступать налоговым агентом и удерживать налог при выплатах по активам. Для бизнеса это сигнал готовиться заранее: эмитентам — закладывать налоговые последствия в структуру сделки, инвесторам — учитывать налог в доходности, всем — вести аккуратный учёт. Но главное помнить: это проект, который ещё может измениться, материал носит образовательный характер и не заменяет налоговую консультацию. По вашей конкретной ситуации обращайтесь к бухгалтеру или налоговому консультанту и сверяйтесь с актуальной редакцией закона.